Корпоративное законодательство БВО – последние изменения

Британские Виргинские острова (БВО) – одна из наиболее популярных офшорных зон. В 2005-2006 годах на БВО была проведена довольно радикальная реформа корпоративного и налогового законодательства. Коротко говоря, было ликвидировано различие между версиями корпоративного законодательства, регулирующими офшорные и местные (неофшорные) компании. Ранее они регулировались двумя разными законами (International Business Companies Act 1984 (Cap. 291) и Companies Act (Cap. 185), соответственно). После переходного периода 2005-2006 годов, то есть начиная с 1 января 2007 года, на БВО действует единый корпоративный закон для всех видов компаний (Business Companies Act 2004) (Закон о коммерческих компаниях). Однако при этом полностью отменено налогообложение корпоративного дохода, то есть компании по-прежнему могут использоваться в качестве офшорных. Все ранее созданные компании БВО с начала 2007 года считаются автоматически (без необходимости совершения каких-либо действий) перерегистрированными по новому законодательству.

Помимо прочего, новое законодательство характерно тем, что оно, хотя и не запрещает акции на предъявителя, но дестимулирует их использование. Это достигается путем требования обязательного хранения сертификатов акций на предъявителя в уполномоченных депозитариях («иммобилизация»), а также путем увеличения ежегодной пошлины для компаний, учредительные документы которых разрешают выпуск акций на предъявителя (даже если предъявительские акции фактически не выпускались). Отметим, что требование иммобилизации предъявительских акций, по существу, лишает их всякого смысла, так что вряд ли они будут широко использоваться после окончания переходного периода.

Что касается «старых» компаний (зарегистрированных по закону от 1984 года) с уставом, допускающим акции на предъявителя, то для них ежегодные пошлины предполагалось увеличить не сразу, а постепенно, в течение 2008-2010 годов, с окончательным вступлением в силу в 2011 году. Предполагалось, что за это время большинство старых компаний перепишут свой устав таким образом, чтобы исключить возможность выпуска акций на предъявителя, а также конвертируют уже выпущенные предъявительские акции в именные.

Однако теперь (2007 г.), после консультаций с представителями регистрационного бизнеса, правительство сочло этот вариант перехода к новым пошлинам не совсем практичным. Действительно, изменения в устав пришлось бы вносить сотням тысяч компаний, большинство из которых просто использовали стандартные тексты уставов, но фактически никогда не выпускали акций на предъявителя.

В результате было решено, что и эта перерегистрация будет автоматической. Уставы всех «старых» компаний будут считаться автоматически исправленными для запрета предъявительских акций, если только компания сама не сделает противоположного выбора. Постепенное увеличение пошлин отменяется, но выбор должен быть сделан на год раньше, чем предполагалось, до 31 декабря 2009 года. Начиная с этой даты, уставы считаются автоматически исправленными (если компания не приняла другого решения), и в 2010 году для «старых» компаний вступают в силу новые пошлины (то есть увеличенные, если принято решение о сохранении возможности выпуска предъявительских акций).

Переходный период для иммобилизации ранее выпущенных предъявительских акций также сокращен. Все предъявительские акции, выпущенные до 2005 года, должны быть либо конвертированы в именные, либо помещены в уполномоченные депозитарии до конца 2009 года (а не 2010, как предполагалось ранее). (В случае сохранения предъявительских акций, как только что обсуждалось, необходимо в тот же срок уведомить регистрирующий орган о своем выборе.) Если предъявительские акции выпущены начиная с 2005 года (даже «старыми» компаниями), то их сертификаты помещаются в депозитарий немедленно после выпуска, причем увеличенные пошлины для выпустивших их компаний вступают в силу сразу же.

Кроме того, властями БВО были несколько пересмотрены переходные положения относительно пошлин для «старых» компания, зарегистрированных по Companies Act (неофшорных), а также установлены пошлины для частных трастовых компаний (выступающих доверительным собственником в одном или нескольких связанных трастах).

Стоит также упомянуть о введении в тестовую эксплуатацию в 2006 году новой электронной системы обмена данными между профессиональными (регистрирующими компании) организациями и государственным реестром. Система называется VIRRGIN (Virtual Integrated Registry and Regulatory General Information Network) и должна быть окончательно введена в строй в 2007 году. Предполагается, что она значительно облегчит и ускорит подачу и обработку различных документов регистрирующим органом.

Рассмотрим теперь подробнее новые правила относительно ежегодных пошлин.

Изменения ежегодных платежей

Комиссия по финансовым услугам Британских Виргинских островов (это независимый регулирующий орган, учрежденный Правительством БВО 1 января 2002 года (FSC – Financial Services Commission) объявила, что Исполнительный Совет (это Правительственный орган, возглавляемый Губернатором) издал Указание о изменении Приложений Закону о коммерческих компаниях БВО (BVI Business Companies Act). Указание вводит некоторое количество нововведений:

  • снижается ежегодный платеж 2007 года для компаний, зарегистрированных согласно Закону о компаниях, до суммы, уплачиваемой в 2006 году;
  • устанавливается сбор, который уплачивает частная трастовая компания (private trust company - PTC) (компания, созданная с целью выступать в качестве доверительного собственника одного траста или ограниченной группы связанных между собой трастов);
  • устанавливается новый, упрощенный порядок превращения компании с возможностью выпуска предъявительских акций в компанию, допускающую выпуск только именных акций.

Законодательство, принятое в прошлом году, предусматривало увеличение ежегодных платежей компаний, зарегистрированных по Закону о компаниях (Companies Act (Cap. 185)) до минимума в 350 долл., то есть до общего единого уровня. Однако теперь Исполнительный совет (Executive Council) снизил ежегодные платежи на 2007 год для таких компаний до уровня 2006 года. Таким образом, размер ежегодных платежей в этом году будет находиться в зависимости от размера активов компании. Если размер активов компании, зарегистрированной по Закону о компаниях, менее 10 тыс. долл., размер ежегодного сбора будет уменьшен с 350 долл. до 25 долл. Уже осуществленная переплата будет возмещена плательщикам.

Комиссия предполагает, что правила, касающиеся регистрации частных трастовых компаний вступят в силу в течение августа 2007 года.

Устанавливается следующий размер сборов при инкорпорации и ежегодных сборов:

  • Если компания выпускает 50 тыс. акций или менее, то она будет уплачивать сбор в размере 750 долл. (вместо 350 долл. для «обычных» компаний);
  • Если компания выпускает более 50 тыс. акций, то она должна будет уплачивать сбор в размере 1450 долл. (вместо 1100 долл. для «обычных» компаний).

Изменены переходные положения относительно компаний, допускающих выпуск предъявительских акций. Первоначально эти положения были введены для компаний международного бизнеса (IBC) в 2003 году. В настоящее время эти положения содержатся в Приложении 2 Закона о коммерческих компаниях БВО.

Возросший ежегодный взнос необходимо будет уплачивать любой компанией, меморандум которой не запрещает выпуск акций на предъявителя. При этом Правительство и Комиссия отметили, что:

  • Учредительные документы большинства созданных компаний международного бизнеса не запрещают выпуск акций на предъявителя; и
  • Большинство компаний международного бизнеса никогда не выпускали акции на предъявителя.

Ранее действующий закон указывал, что для избежания возрастания размера платежей компании должны внести исправления в свои документы до 2008 года, когда выплата изменившегося ежегодного сбора станет необходимостью. Комиссия отметила, что поправки пришлось бы вносить в сотни тысяч меморандумов.

В связи с этим было принято следующее решение.

  • Считать, что меморандум каждой бывшей IBC будет исправлен и вступит в силу с переходной даты и выпуск акций на предъявителя будет запрещен, если компания сама не откажется от применения таких условий перехода.
  • Отменить установленное возрастание ежегодных платежей в период с 2008 года до переходной даты.

Переходная дата перенесена с 31 декабря 2010 года (как было установлено ранее) на 31 декабря 2009 года.

Таким образом, в 2008-2009 гг. бывшие компании международного бизнеса, меморандумы которых позволяют выпуск акций на предъявителя, будут платить такой же сбор, как и компании, документы которых не позволяют выпуск акций на предъявителя. С 31 декабря 2009 года бывшим компаниям международного бизнеса будет запрещено выпускать акции на предъявителя и компании станут компаниями с зарегистрированными акциями, если только компания не сделает противоположного выбора.

Выводы

Таким образом, большинству бывших IBC не нужно будет предпринимать никаких действий, все изменения в их уставе (запрет акций на предъявителя) произойдут автоматически. Как считают власти БВО, им удалось найти способ удовлетворить международным стандартам прозрачности компаний, но при этом обойтись без затратных и обременительных для владельцев компаний процедур.

Материал подготовлен компанией Roche & Duffay, 09.2007
тел. (095) 790-2660; 924-1300

 

Мы будем Вам признательны, если Вы оцените эту статью:

Актуальность -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Полнота -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Качество -
+
изложения  
1
2
3
4
5
 

Комментарии:

Ваш e-mail? (необязательное поле)

 

 

 
 

Важное уведомление
Компания Roche & Duffay предпринимает все усилия по обеспечению достоверности и актуальности информации, представленной на этом сайте. Однако компания не принимает на себя финансовой и иной ответственности за результаты применения этой информации без предварительной консультации с компанией. Всем посетителям сайта настоятельно рекомендуется до принятия решения об открытии оффшорной компании, создании оффшорного траста, совершении оффшорных инвестиций, открытии счета за рубежом и т.д., проконсультироваться со специалистами по налоговому планированию.
Перепечатка и иное копирование материалов допускается только с разрешения Roche & Duffay.