Израильская компания в международном налоговом планировании

В 2003 году израильское налоговое законодательство было подвергнуто серьезному пересмотру. До этого система налогообложения была территориальной: израильский резидент не должен был платить налогов в Израиле налогов на доход, полученный за рубежом. Это давало возможность использовать израильские компании в международном налоговом планировании как эффективно безналоговые инструменты международной коммерции, ведущейся вне Израиля. Однако с 2003 года ситуация радикально изменилась. Теперь и физические, и юридические лица, являющиеся резидентами Израиля, платят израильский налог на весь свой всемирный доход. (При этом международные налоговые соглашения могут уменьшать израильский налог для исключения двойного налогообложения.) Одновременно было введено в действие законодательство о контролируемых иностранных компаниях, не позволяющее резидентам «прятать» доход на зарубежных офшорных компаниях. Стоит также отметить, что налоги у источника, взимаемые при выплатах дивидендов, процентов и роялти за рубеж, довольно велики.

Соответственно, в настоящее время возможности по использованию израильских компаний для оптимизации налогообложения, скажем, российскими резидентами крайне ограничены. Заслуживает внимания, пожалуй, лишь вариант использования израильской компании в качестве холдинга для владения акциями других израильских компаний. Полученные такой холдинговой компанией дивиденды освобождаются от налога, так что использование промежуточной холдинговой компании не влечет дополнительных налоговых потерь. В некоторых случаях можно также использовать израильский холдинг как промежуточное звено между зарубежной компанией и российским владельцем.

Основные формы организации бизнеса

Среди наиболее распространенных форм организации бизнеса в Израиле можно выделить частные компании и товарищества. Товарищества делятся на простые и коммандитные.

Существуют также иные виды организационно-правовых форм юридических лиц, такие как публичная компания, кооператив и т.д., но их мы здесь рассматривать не будем.

Кроме того, в праве Израиля существует такой инструмент управления активами, как траст, который можно использовать в качестве довольно гибкого механизма международного налогового планирования и защиты активов.

Резидентность юридических лиц в Израиле определяется либо местом регистрации, либо местом управления: если организация зарегистрирована либо управляется в Израиле, она признается израильским налоговым резидентом.

Налогообложение дивидендов и прироста капитала

Дивиденды, получаемые резидентными компаниями от других резидентных компаний, освобождаются от налогообложения, но при одном условии: прибыль, из которой выплачиваются дивиденды, должна быть получена от источника в Израиле. (Под это же правило подпадают и нерезиденты, распределяющие дивиденды, полученные от источника в Израиле, израильским компаниям.)

Дивиденды от иностранных компаний облагаются израильским налогом по специальной ставке 25% (она совпадает с общей ставкой корпоративного налога, установленной для 2010 года). Однако в отдельных случаях предусмотрены некоторые особенности.

Если участие израильской материнской компании в капитале иностранной дочерней организации составляет минимум 25%, допускается исчисление налога по альтернативной системе. Компания может избрать режим налогообложения дивидендов по стандартной ставке корпоративного налога и при этом принять к вычету следующие налоги: 1) налог, уплаченный с этих дивидендов у источника выплаты, и 2) налог, уплаченный дочерней компанией с прибыли, из которой производится выплата дивидендов. Данное правило применяется также для компаний второго уровня, или «внучатых», когда дивиденды выплачиваются внучатой компанией в пользу дочерней, а затем дочерней компанией в пользу материнской. При этом участие в капитале на обоих уровнях должно составлять не менее 50%.

Налогообложение прироста капитала (под которым здесь понимается прибыль от реализации акций дочерних компаний) осуществляется комплексно. Сумма прироста капитала для целей налогообложения подразделяется на две компоненты – инфляционную часть и основную часть. Инфляционную часть составляет прирост стоимости акции в результате инфляции. Эта часть прибыли не представляет собой фактическую выгоду для получателя прибыли. Инфляционная часть облагается в Израиле налогом по нулевой ставке. Основная же часть (т.е. вся остальная прибыль, за исключением инфляционной части) облагается налогом на прирост капитала по ставке 25%.

Льготный налоговый режим для израильских холдингов

В отношении израильских холдинговых компаний применяются специальные холдинговые льготы, позволяющие значительно снизить налоговую нагрузку, прежде всего, в отношении дивидендов. Чтобы юридическое лицо признавалось холдинговой компанией, оно должно:

  • быть налоговым резидентом Израиля;
  • не иметь статуса финансовой организации и публичной компании, то есть не размещать свои акции на бирже;
  • иметь среднегодовую совокупную стоимость финансовых вложений не менее 50 млн шекелей (около 380 млн. рублей), при этом доля таких вложений в активах должна составлять не менее 75 процентов;
  • получать только пассивные доходы, за исключением услуг, предоставляемых дочерним компаниям;
  • контролировать только компании-резиденты стран, с которыми Израиль имеет налоговое соглашение, либо чья прибыль облагается не менее чем 15-процентным налогом в стране регистрации. При этом "дочки" должны получать не менее 75 процентов своего дохода от активной предпринимательской деятельности.

Организация, соответствующая этим критериям, имеет право распределять доход учредителям-нерезидентам с удержанием налога у источника по пониженной ставке 5 процентов. При этом она не будет уплачивать корпоративный налог с:

  • дивидендов, полученных ею от дочерних компаний, если она владеет акциями этих "дочек" не менее 12 месяцев;
  • прибыли от продажи долей и акций дочерних компаний;
  • прибыли, полученной на израильском финансовом рынке.

Налог у источника

При выплате израильской компанией некоторых видов дохода нерезидентам Израиля в Израиле взимается налог у источника выплаты.

Стандартная ставка налога у источника на дивиденды составляет в Израиле 20% (или 25% для случаев, когда иностранный получатель дивидендов имеет не менее чем 10%-ное участие в капитале израильской компании в течение 1 года или более).

Ставка налога у источника на дивиденды может быть уменьшена налоговым соглашением. Так, налоговое соглашение с Россией[1] уменьшает ставку до 10%.

При выплате за рубеж процентов и роялти в Израиле, по общему правилу, взимается налог у источника по ставке 25%, но он может быть уменьшен налоговым соглашением. Российско-израильское соглашение уменьшает ставку до 10% по обоим видам платежей.

Прочие налоги

Среди прочих налогов заслуживают упоминания НДС, взносы на социальное страхование и подоходный налог с физических лиц. НДС исчисляется по стандартной для европейских стран схеме: налогом облагается импорт и реализация товаров, работ и услуг внутри страны, при этом НДС, уплаченный поставщикам, принимается к вычету. Основная ставка налога в 2010 году составляет 16 процентов. Некоторые виды деятельности освобождены от НДС, а экспорт облагается НДС по ставке 0 процентов.

Взносы в фонд национального страхования уплачиваются с зарплаты наемных работников по прогрессивным ставкам. При этом работодатель из своих средств уплачивает от 3,85 до 5,83 процента от фонда оплаты труда, а из зарплаты работника удерживает от 3,5 до 12 процентов. Максимальный уровень доходов, облагаемых страховыми взносами, составляет 76 830 шекелей (около 584 тыс. рублей) в месяц.

Подоходный налог уплачивается физлицами со своего общемирового дохода по прогрессивным ставкам от 10 до 44 процентов. При этом налогоплательщик имеет право на многочисленные скидки и вычеты из налоговой базы, что значительно снижает эффективную налоговую ставку. Кроме того, новые переселенцы в течение 10 лет с момента принятия израильского гражданства освобождаются от налогообложения своих иностранных доходов.

Положения, направленные против ухода от налогов

В Израиле, как и в большинстве других стран, законодательством установлены положения, направленные против ухода резидентов от налогов. Следует отметить, что, по общему правилу, любая структура, созданная исключительно для целей получения налоговой выгоды, квалифицируется израильским законом как злоупотребление и считается несуществующей для целей налогообложения. 

Существуют и более специфичные правила, в частности, регулирующие трансфертное ценообразование при трансграничных операциях. В соответствии с этими правилами, израильская компания может включить в свои расходы для целей налогообложения выплаты своим зарубежным аффилированным лицам при условии, что они осуществляются по принципу «вытянутой руки» (то есть оплата происходит по коммерчески обоснованной цене). В случае, если израильская компания по трансграничной сделке с аффилированным лицом получает меньшую прибыль, чем она получила бы по аналогичной сделке с независимой стороной, сделка для налоговых целей будет квалифицироваться исходя из рыночных условий.

Кроме того, в Израиле действует законодательство о контролируемых иностранных компаниях, позволяющее включать в налогооблагаемый доход израильской компании нераспределенный доход ее дочерней офшорной компании. Согласно этому законодательству, если (а) резиденты Израиля прямо или косвенно владеют более чем 50% капитала иностранной компании, (б) зарубежная компания получает в-основном «пассивный» доход, и (в) ставка налога на «пассивный» доход зарубежной компании составляет менее 20%, то доход иностранной компании включается в налоговую базу израильских акционеров, как если бы он был им фактически распределен.

Использование холдингов и товариществ в налоговом планировании

Отсутствие существенных льгот по корпоративному налогу и высокие ставки налога у источника не позволяют использовать обычную израильскую компанию в качестве массового транзитного элемента при распределении пассивных доходов. Лишь при значительных инвестициях эту функцию может выполнять израильский холдинг.

Например, израильская холдинговая компания, освобожденная от налогообложения в отношении доходов от участия на упомянутых выше условиях (в частности, вложившая в капитал "дочек" не менее 380 млн.руб.), может быть использована для транзита дивидендов из страны, с которой у России нет действующего налогового соглашения. Рассмотрим схему на примере латвийской дочерней компании.

На цифрах. Латвийская дочерняя компания получила прибыль в размере 100 единиц. После уплаты налога на прибыль в размере 15 единиц (100 ед. х 15 % - основная ставка корпоративного налога в Латвии) она распределяет ее в качестве дивидендов.

При выплате дивидендов напрямую в Россию нагрузка будет такова. Налог у источника в Латвии составит 8,5 единиц (85 ед. х 10 %). Затем еще 7,65 единиц ((85 ед. х 9 %) будет уплачено в виде НДФЛ в России. Совокупная нагрузка будет равна 31,15 единиц (15 + 8,5 + 7,65).

Если в эту структуру ввести израильский холдинг, то нагрузка снизится. В частности, налог у источника в Латвии при выплате дивидендов в пользу израильского холдинга составит 4,25 единицы (85 ед. х 5 % - в соответствии с израильско-латвийским налоговым соглашением). В Израиле холдинговая компания не уплачивает корпоративный налог с дивидендного дохода. Вся сумма в размере 80,75 ед. распределяется в Россию. Налог у источника при этом будет равен 4,04 единиц (80,75 ед. х 5 %). Российские учредители получат 76,71 единиц (80,75 - 4,04), НДФЛ с которых с учетом зачета составит 3,23 единицы (80,75 ед. х 9 % - 4,04 ед.). Таким образом, совокупная налоговая нагрузка составит 26,52 единицы (15 + 4,25 + 4,04 + 3,23), экономия будет равна 4,63 единицы (31,15 - 26,52).

Кроме того, можно отметить возможность введения в группу израильских компаний израильского холдинга без дополнительных налоговых последствий. Так, если все дочерние компании являются резидентами Израиля, получающими в Израиле налогооблагаемый доход, выплата дивидендов в пользу израильского холдинга происходит в безналоговом режиме.

Существуют также некоторые возможности для использования в торговой деятельности израильских товариществ. Учитывая, что налогообложение товарищества происходит «прозрачно», возможно построение структуры, в которой участниками товарищества будут офшорные компании. В этом случае налогообложения в Израиле не возникнет – при условии, конечно, что товарищество не будет извлекать доход от источника в Израиле. Следует, однако учитывать, что товариществ с ограниченной ответственностью (какие существуют в некоторых странах, например, в Великобритании) в Израиле нет, и потому как минимум один участник должен нести полную ответственность по долгам товарищества.

Таким образом, допустимо использование израильского товарищества для ведения международной торговли, но здесь неизбежны некоторые неудобства, связанные с отсутствием у израильских товариществ ограниченной ответственности.

Израильские трасты

Следует также упомянуть о возможностях защиты активов и индивидуального налогового планирования при помощи израильских трастов.

При этом важно учитывать, что траст предполагает отчуждение активов первоначальным владельцем и передачу их под управление третьим лицом – доверительным собственником, что с неизбежностью влечет утрату или существенное ограничение контроля над активами. В этой связи траст является индивидуальной конструкцией, подходящей отнюдь не всем.

С точки зрения налогового планирования интерес представляет так называемый «траст иностранного учредителя» в Израиле.

Траст имеет статус траста иностранного учредителя при выполнении одного из двух следующих условий:

  1. В момент учреждения и в течение всего налогового периода все учредители траста являлись иностранцами (резидентность бенефициаров при этом не имеет значения); или
  2. В течение налогового периода иностранцами были все учредители и все бенефициары траста.

Первый вариант может быть применим, например, в случаях, когда иностранные резиденты учреждают траст в пользу резидента Израиля (в частности, это может быть распоряжение семейным активом). Второй вариант возможен в ситуациях, когда иностранный резидент решает привлечь доверительного собственника из Израиля для управления активами. При этом бенефициаром может быть он сам либо иное лицо, не являющееся резидентом Израиля.

Траст иностранного учредителя может быть как отзывным, так и безотзывным. (Отзывный траст, в отличие от безотзывного, предполагает возможность отзыва имущества из траста учредителем траста, что обеспечивает больший контроль за доверительным собственником и переданными ему в управление активами.) Однако в случае, если бенефициаром является израильский резидент, сохранение статуса траста иностранного учредителя возможно лишь при отсутствии у израильского резидента прав контроля над трастом.

Налогообложение траста иностранного учредителя происходит по следующему принципу. Активы траста и его доходы атрибутируются не самому трасту, а напрямую его иностранному учредителю. Это означает, что доход, извлеченный за пределами Израиля, считается полученным не израильским трастом, а иностранным учредителем. В этом случае обязанности отчитываться и платить в Израиле налог с этого дохода не возникает.

Важным является то, что, если бенефициар имеет существенный контроль над трастом, он для целей налогообложения может быть переквалифицирован в учредителя траста. Тогда активы и доходы траста будут атрибутированы не формальному учредителю, а этому бенефициару.

Следует, однако, отметить, что в случае учреждения израильского траста, в котором учредителем/бенефициаром является российский гражданин, прямая налоговая экономия навряд ли возможна: доходы траста при выплате их россиянам будут обложены подоходным налогом по основной ставке 13%. Однако введение траста как посредника между источником доходов и их получателем дает возможность осуществлять контроль над платежами посредством, например, откладывания фактических выплат получателю. Пока доходы не будут перечислены россиянам, налогообложения в России не возникнет (с оговоркой о возможной переквалификации траста в аналог российского договора доверительного управления, о чем ниже). Аккумулированные трастом средства могут быть использованы, к примеру, для дальнейшего реинвестирования.

Следует также отметить, что зачастую основной целью создания траста является не налоговая экономия, а защита активов. Отчуждение активов в пользу траста делает его практически недосягаемым для кредиторов бывшего собственника.

Однако в этом контексте необходимо сделать одну важную оговорку: в России нет однозначной судебной позиции в вопросах толкования сущности и правовых последствий иностранных трастов. В этой связи нельзя исключать возможность квалифицирования российским судом иностранного траста как аналога российского договора доверительного управления. Следствием этого может быть признание активов и доходов траста принадлежащими самому российскому учредителю траста, со всеми гражданско-правовыми и налоговыми последствиями.

Заключение

Израиль не относится к числу юрисдикций, предоставляющих значительные удобства с точки зрения международного налогового планирования.

Высокие ставки и отсутствие целевых налоговых льгот оставляют мало возможностей для использования израильских компаний в целях международного налогового планирования. Скорее наоборот, выгоднее вывести прибыльную деятельность группы в страны с меньшим уровнем налогообложения. Также практически бессмысленно использование израильских компаний в разного рода «транзитных» и «агентских» схемах.

Вместе с тем, если речь идет о реальном ведении бизнеса в Израиле, существует возможность перераспределения доходов в составе израильской холдинговой группы без налоговых потерь. Кроме того, в некоторых случаях некоторая налоговая экономия возможна при введении израильской компании в качестве посредника между зарубежной компанией и российским владельцем. Кроме того, довольно интересны условия налогообложения израильских трастов, являющихся гибким инструментом индивидуального налогового планирования и защиты активов.

 

Материал подготовлен компанией Roche & Duffay
тел. (495) 790-2660; 926-2990

[1] Конвенция между правительством РФ и правительством государства Израиль от 25.04.1994 "Об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы", ст. 10.

 

Мы будем Вам признательны, если Вы оцените эту статью:

Актуальность -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Полнота -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Качество -
+
изложения  
1
2
3
4
5
 

Комментарии:

Ваш e-mail? (необязательное поле)

 

 

 
 

Важное уведомление
Компания Roche & Duffay предпринимает все усилия по обеспечению достоверности и актуальности информации, представленной на этом сайте. Однако компания не принимает на себя финансовой и иной ответственности за результаты применения этой информации без предварительной консультации с компанией. Всем посетителям сайта настоятельно рекомендуется до принятия решения об открытии оффшорной компании, создании оффшорного траста, совершении оффшорных инвестиций, открытии счета за рубежом и т.д., проконсультироваться со специалистами по налоговому планированию.
Перепечатка и иное копирование материалов допускается только с разрешения Roche & Duffay.